Ciudad de México, México – 19 de septiembre, 2011 – Coca-Cola FEMSA, S.A.B. de C.V. (BMV: KOFL; NYSE: KOF) (“Coca-Cola FEMSA” o la “Compañía”), el embotellador más grande de productos Coca-Cola en el mundo en términos de volumen de ventas, y Corporación de los Ángeles, S.A. de C.V. y sus accionistas (“Grupo CIMSA”), han acordado fusionar sus operaciones de bebidas. Grupo CIMSA, un embotellador privado del sistema Coca-Cola en México, opera principalmente en los estados de Morelos y México, así como en partes de los estados de Guerrero y Michoacán. La operación de embotellado de Grupo CIMSA espera vender aproximadamente 159 millones de cajas unidad de bebidas en México en 2011.
El acuerdo ha sido aprobado por el consejo de administración de Coca-Cola FEMSA y está sujeto a completar un proceso adicional de auditoría (due diligence) legal, financiera y operativa, y a las aprobaciones regulatorias y corporativas habituales, entre ellas, la aprobación de The Coca-Cola Company y de la Comisión Federal de Competencia. Tanto Coca-Cola FEMSA como grupo CIMSA convocarán a una asamblea general extraordinaria de accionistas en la que solicitarán la aprobación de esta fusión.
El valor agregado de esta transacción es de Ps. 11,000 millones. Como consecuencia de esta fusión, los accionistas del Grupo CIMSA recibirán 75.4 millones de acciones de KOF serie L de nueva emisión a un valor de Ps. 118.00 por acción, calculado con base en el promedio del precio de cierre de la acción KOF serie L en los últimos 27 días de cotización previos al anuncio de este acuerdo. El número de acciones podría modificarse sujeto a un rango de ajuste, una vez completado el proceso de auditoría. Adicionalmente, Coca- Cola FEMSA asumirá Ps. 2,100 millones en deuda neta.
Adicionalmente, a través de esta transacción, Coca-Cola FEMSA será dueño de una participación de 13.2% en Promotora Industrial Azucarera, S.A. de C.V. (“PIASA”), un participante en la industria mexicana de azúcar.
“Continuamos avanzando en la dirección correcta. Esta fusión con una de las franquicias más grandes del sistema embotellador de Coca-Cola en México confirma que nuestra Compañía representa un vehículo de inversión atractivo, transparente y diversificado para aquellas familias que han formado parte de la industria de bebidas durante muchos años. Esta nueva sociedad se apalancará de la ubicación geográfica de nuestros territorios contiguos, las mejores prácticas que compartimos y la fortaleza de nuestro portafolio de bebidas multi-categorías. Nos sentimos honrados de recibir este voto de confianza de los accionistas del Grupo CIMSA y continuamos comprometidos para administrar responsablemente nuestro negocio para continuar creciendo juntos y generar valor incremental para nuestros accionistas,” dijo Carlos Salazar Lomelin, Director General de la Compañía.
El Sr. Antonio Rivera Venegas fundó la compañía “Corcho y Lata” en Orizaba, Veracruz en 1925. Posteriormente, en 1936, obtuvo el primer acuerdo de franquicia de Coca-Cola para operar algunos territorios en el centro de México. En 1943 se estableció la Embotelladora de Cuernavaca en el estado de Morelos, con franquicias adicionales en Toluca y Altamirano, otorgadas en 1955 y 1975, respectivamente. En conjunto, estas franquicias actualmente operan 3 plantas de embotellado y 18 centros de distribución, con cerca de 4,600 empleados, atendiendo a cerca de 75,000 clientes.
En 2011, se espera que Grupo CIMSA genere ingresos netos por aproximadamente Ps. 4,785 millones y con base en un estimado proforma de 2011, generaría EBITDA por Ps. 1,102 millones.
La división de bebidas de Grupo CIMSA y las operaciones de Coca-Cola FEMSA en México, incluyendo volúmenes proforma de la división de bebidas de Grupo Tampico, tienen un volumen de ventas combinado que representa 50% del volumen del sistema Coca-Cola en México, consolidando la posición de Coca-Cola FEMSA como el embotellador más grande de México.
Profit y Creel, García-Cuéllar, Aiza y Enríquez actuaron como asesores financiero y legal exclusivos, respectivamente, del Grupo CIMSA en esta transacción.
Deloitte Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C. y Ritch Mueller actuaron como asesores financiero y legal exclusivos, respectivamente, de Coca-Cola FEMSA en esta transacción.
INFORMACIÓN PARA LA CONFERENCIA TELEFÓNICA
Le invitamos a participar en la conferencia telefónica del anuncio de la transacción, que se llevará a cabo el día miércoles, 21 de septiembre de 2011 a las 11:00 A.M. ET (10:00 A.M. hora de la Ciudad de México). Los participantes de esta llamada serán:
Lic. Carlos Salazar Lomelín, Director General Ejecutivo de Coca-Cola FEMSA
Ing. Héctor Treviño, Director de Administración y Finanzas de Coca-Cola FEMSA
Ing. José Castro, Director de Relaciones con Inversionistas de Coca-Cola FEMSA
Para participar en la conferencia telefónica, favor de marcar: desde Estados Unidos: 866-700-7477 e Internacional:
617-213-8840. Adicionalmente estará disponible la transmisión del audio en vivo a través de nuestra página de Internet: www.coca-colafemsa.com.
Si usted no puede participar en tiempo real, una repetición de la misma estará disponible hasta el 27 de septiembre de 2011. Para escuchar la repetición, favor de marcar: desde Estados Unidos: 888-286-8010. Internacional: 617-801-6888. Contraseña: 29459213.
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Coca-Cola FEMSA, S.A.B. de C.V. produce y distribuye Coca-Cola, Fanta, Sprite, Del Valle y otros productos de las marcas de The Coca-Cola Company en México (una parte importante del centro de México, incluyendo la ciudad de México y el Sureste de México), Guatemala (la ciudad de Guatemala y sus alrededores), Nicaragua (todo el país), Costa Rica (todo el país), Panamá (todo el país), Colombia (la mayoría del país), Venezuela (todo el país), Brasil (São Paulo, Campiñas, Santos el estado de Mato Grosso do Sul, parte del estado de Goias y parte del estado de Minas Gerais) y Argentina (capital federal de Buenos Aires y sus alrededores), además de agua embotellada, jugos, tés, isotónicos, cerveza y otras bebidas en algunos de estos territorios. La Compañía cuenta con 30 plantas embotelladoras en los países en Latinoamérica y atiende a cerca de 1’600,000 detallistas en la región.
La división de bebidas de Grupo CIMSA produce y distribuye Coca-Cola, Fanta, Sprite, Del Valle y otros productos de las marcas de The Coca-Cola Company principalmente en los estados de Morelos y México, así como partes de los estados de Guerrero y Michoacán en México. Grupo CIMSA fue fundado como compañía “Corcho y Lata” en Orizaba, Veracruz en 1925. Posteriormente, en 1936, obtuvo el primer acuerdo de franquicia de Coca-Cola para operar algunos territorios en el centro de México. En 1943 se estableció la Embotelladora de Cuernavaca en el estado de Morelos, con franquicias adicionales en Toluca y Altamirano, aseguradas e 1955 y 1975, respectivamente.
Actualmente, la división de bebidas opera 3 plantas de embotellado y 18 centros de distribución en estos territorios,atendiendo a cerca de 75,000 clientes.