Ciudad de México, México – 31 de agosto, 2013– Coca-Cola FEMSA, S.A.B. de C.V. (BMV: KOFL; NYSE: KOF) (“Coca-Cola FEMSA” o la “Compañía”), el embotellador público más grande de productos Coca-Cola en el mundo, anuncia que ha llegado a un acuerdo para adquirir el 100% de Spaipa S.A. Industria Brasileira de Bebidas (“Spaipa”), el segundo embotellador privado más grande del sistema Coca-Cola en Brasil, en una transacción en efectivo. Durante los últimos doce meses al 30 de junio de 2013, Spaipa vendió 233.3 millones de cajas unidad de bebidas, incluyendo cerveza, generando aproximadamente US$905 millones en ingresos netos.
El territorio de Spaipa crea un vínculo geográfico perfecto entre las operaciones de Coca-Cola FEMSA en el estado de Mato Grosso do Sul y el estado de São Paulo. Esta transacción incrementará nuestro volumen en Brasil en un 40%, permitiéndonos alcanzar 39% del volumen del sistema Coca-Cola en este país.
Esta franquicia tiene operaciones en más de la mitad del estado de São Paulo y en el estado de Paraná y cuenta con 4 plantas, 7 centros de distribución y más de 6,000 empleados que atienden a cerca de 17 millones de consumidores.
El valor agregado de esta transacción es de US$1,855 millones. Durante 2012, Spaipa vendió 236.0 millones de cajas unidad de bebidas, generando ventas netas por aproximadamente US$929 millones y un EBITDA consolidado pro forma estimado de US$152 millones.
En trimestres recientes, cambios en ciertas regulaciones, incluyendo la ley de transporte, así como un ambiente de consumo débil, han impactado negativamente las operaciones de Coca-Cola FEMSA y las de Spaipa en Brasil. En consecuencia, el EBITDA consolidado pro forma estimado de Spaipa de los últimos doce meses al 30 de junio de 2013, fue de US$134 millones. En su mayoría, los efectos de corto plazo de estos cambios han sido asimilados por Spaipa y nuestra compañía, y seguiremos trabajando para mejorar la rentabilidad de nuestras operaciones combinadas en el futuro.
El monto estimado de sinergias a ser capturadas a nivel EBITDA en los próximos 18 a 24 meses es de aproximadamente US$33 millones. Estas sinergias derivan de la reconfiguración de la red logística, eficiencias en gastos administrativos y la implementación de las prácticas comerciales de Coca-Cola FEMSA. Adicionalmente, como normalmente ocurre con este tipo de transacciones en Brasil, existen otro tipo de beneficios que se registran por debajo de la línea de EBITDA y que deberían ser deducidos del valor agregado previamente mencionado para efectos de comparación.
El acuerdo ha sido aprobado por el Consejo de Administración de Coca-Cola FEMSA, y está sujeto a la aprobación del Conselho Administrativo de Defesa Econòmica, la autoridad antimonopolio brasileña. Coca-Cola FEMSA también buscará la aprobación de The Coca-Cola Company en esta transacción.
Coca-Cola FEMSA llega a un acuerdo para adquirir Spaipa S.A. Industria Brasileira de Bebidas en Brasil
La transacción será financiada con deuda bancaria, para lo cual Coca-Cola FEMSA ya tiene los recursos comprometidos por ciertas instituciones financieras. Después del financiamiento para esta adquisición, la razón de deuda neta pro forma a EBITDA será de 1.6x, destacando la sólida posición financiera de la compañía.
«Desde la adquisición de Panamco hace diez años nuestro equipo continua fortaleciendo su posición de liderazgo en el sistema Coca-Cola en Brasil, e incrementando de manera constante la rentabilidad de estos territorios. A pesar de los retos que enfrentamos en el corto plazo por las condiciones de mercado adversas, nuestra visión de largo plazo es coherente con el impulso que hemos construido a lo largo de más de una década de operar en este país. Reiteramos nuestra convicción de crear valor económico, social y ambiental en el largo plazo para nuestros empleados, nuestros consumidores, nuestros accionistas y las comunidades en donde operamos,» dijo José Antonio Fernández Carbajal, Presidente del Consejo de Administración de Coca-Cola FEMSA.
«Continuamos robusteciendo nuestra plataforma operativa en Brasil con la adquisición del segundo embotellador privado más grande del sistema, operando en una de las regiones con el ingreso per cápita más alto del país. Ahora tendremos el privilegio de atender a tantos consumidores en Brasil como lo hacemos en México, y nuestra compañía se beneficiará del talento y la experiencia de los empleados de Spaipa. Con base en nuestra capacidad operativa y en una sólida situación financiera, confiamos en que nuestra compañía reducirá sus niveles de apalancamiento en el corto plazo,» dijo Carlos Salazar Lomelín, Director General de la Compañía.
INFORMACIÓN PARA LA CONFERENCIA TELEFÓNICA
Le invitamos a participar en la conferencia telefónica del anuncio de la transacción, que se llevará a cabo el día martes, 3 de septiembre de 2013 a las 13:00 P.M. ET (12:00 P.M. hora de la Ciudad de México).
Los participantes de esta llamada serán el Lic. Carlos Salazar Lomelín, Director General Ejecutivo de Coca-Cola FEMSA y el Ing. Héctor Treviño, Director de Administración y Finanzas de Coca-Cola FEMSA.
Para participar en la conferencia telefónica, favor de marcar: desde Estados Unidos: 888-510-1765 e Internacional: 719-325-2484; Código de participación: 9791188. Si usted desea acceder esta conferencia telefónica utilizando un número de larga distancia sin costo dentro de su país, por favor visite nuestra página de internet para mayor información. Adicionalmente estará disponible la transmisión del audio en vivo a través de nuestra página de internet:www.coca-colafemsa.com.
Si usted no puede participar en tiempo real, la conferencia telefónica estará disponible enwww.coca-colafemsa.com.
Coca-Cola FEMSA, S.A.B. de C.V. produce y distribuye Coca-Cola, Fanta, Sprite, Del Valle y otros productos de las marcas de The Coca-Cola Company en México (una parte importante del centro de México, incluyendo la ciudad de México y el sur y noreste de México), Guatemala (la ciudad de Guatemala y sus alrededores), Nicaragua (todo el país), Costa Rica (todo el país), Panamá (todo el país), Colombia (la mayoría del país), Venezuela (todo el país), Brasil (São Paulo, Campiñas, Santos el estado de Mato Grosso do Sul, parte del estado de Goias, parte del estado de Río de Janeiro y parte del estado de Minas Gerais), Argentina (capital federal de Buenos Aires y sus alrededores) y Filipinas (todo el país), además de agua embotellada, jugos, tés, isotónicos, cerveza y otras bebidas en algunos de estos territorios. La Compañía cuenta con 63 plantas embotelladoras y atiende a más de 321 millones de consumidores a través de 2,700,000 de detallistas con más de 100,000 empleados a nivel mundial.
Spaipa produce y distribuye Coca-Cola, Fanta, Kuat, Del Valle y otros productos de las marcas de The Coca-Cola Company sirviendo 735 ciudades en parte del estado de São Paulo y el estado de Paraná. Spaipa se fundó en 1995 a través de la fusión de tres embotelladores, cuyo origen en el sistema Coca-Cola Brasil se remonta a 1946 y actualmente opera 4 plantas y 7 centros de distribución, con más de 6,000 empleados atendiendo a cerca de 17 millones de consumidores.